Steuertransparente Personengesellschaften im Vergleich

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Auf Staatenlos.ch haben wir bereits einige Artikel über verschiedenste Unternehmensformen und -jurisdiktionen geschrieben. Neben den typischen Offshore-Firmen erfreuen sich in letzter Zeit aber zunehmend Onshore-Jurisdiktionen an Beliebtheit, da diese gängige Probleme wie mangelhaften Zugang zu Banking und Payment als auch schlechte Reputation und Anerkennung vermeiden. Hierbei handelt es sich jedoch selten um Kapitalgesellschaften, sondern eher um Personengesellschaften, sogenannte “Partnerships”. In diesem Artikel möchte ich Dich für das Thema der Personengesellschaften sensibilisieren und Dir Vor- wie auch Nachteile dieser Unternehmensform aufzeigen.

 

Kategorisierung der Personengesellschaft: Haftungsbeschränung und Partner

Grundlegend kann man Firmenstrukturen in Personen- und Kapitalgesellschaften aufgliedern. Die Personengesellschaft ist dabei vielen Selbstständigen intuitiv verständlicher, weil sie im Grunde wie eine freiberufliche Tätigkeit oder ein Einzelunternehmen funktioniert und nur teilweise Merkmale einer Kapitalgesellschaft aufweist.

So ist eine Personengesellschaft in der Regel keine separate juristische Person (Ausnahme: Schottland LP), sondern besteht aus natürlichen Personen als Partnern. Je nach Typ der Personengesellschaft kann es jedoch eine Haftungsbeschränkung geben. Diese gilt je nach Typ nur für bestimmte oder für alle Partner.

 

Die Haftungsbeschränkung verschiedener Personengesellschaften und die Anzahl ihrer Partner bietet eine gute Möglichkeit zu ihrer Kategorisierung. Steuerliche Gesichtspunkte sind bei fast allen Personengesellschaften ähnlich und werden später behandelt.

 

Freiberufler: Als Freiberufler ist man quasi eine Personengesellschaft nur mit sich selbst ohne gewerbliche Anmeldung und damit auch Gewerbesteuerpflicht. Man handelt auf eigenes Risiko mit voller Haftung. Je nach Land können sich Steuervorteile ergeben. Dazu ist im jeden Fall aber eine Auswanderung mit Steuerwohnsitz nötig. Ohne Steuerwohnsitz besteht keine Möglichkeit anerkannter Freiberufler zu sein. Bei kleineren Rechnungen (bis 250€ garantiert) kann es jedoch eine Lösung für “Wohnsitzlose” sein einfach so als Privatperson abzurechnen. Die Schwierigkeit liegt im fehlenden Zugang zu Geschäftskonten und Absetzbarkeit des Kunden von höheren Rechnungen. Genau deshalb wird meist eine der ortsunabhängigen Personengesellschaften gegründet, die weiter unten erklärt werden.

Ein vorteilhaftes Land für Freiberufler ist etwa Portugal, wo die meisten Freien Berufe für 10 Jahre einer Flat Tax von 20% unterliegen und bei gewissen Auslandseinkommen (etwa britisches Einkommen) sogar komplett steuerfrei sind, wenn der NHR-Status beantragt wird.

 

Einzelunternehmer/Sole Proprietorship: Ein Einzelunternehmen funktioniert ähnlich einer freiberuflichen Tätigkeit, erfordert aber eine gewerbliche Anmeldung. Diese ist für die meisten Online-Geschäftsmodelle Voraussetzung. Auch hier agiert eine einzelne Person mit voller Haftung. Generell ist auch hier ein Steuerwohnsitz nötig, nicht zwingend aber eine Meldung.

In Deutschland gibt es etwa die Möglichkeit auch abgemeldet unbeschränkt steuerpflichtiger Einzelunternehmer zu sein, sobald min. 90% der Einnahmen aus Deutschland stammen oder max. 8508€ (Steuerfreibetrag) ausländische Einnahmen sind. Dies ist, wie gerne missverstanden wird, rein optional und bedeutet keine zwingende Steuerpflicht selbst wenn 100% des Einkommens in Deutschland erwirtschaftet wird. Zu tun hat dies auch mit der beschränkten Steuerpflicht auf Personengesellschaften im deutsch-sprachigen Raum. Ungleich ihrer englisch geprägten Pendanten kann man DACH-Personengesellschaften nicht steuerbegünstigt nutzen, sie unterliegen letztlich immer der heimischen Einkommenssteuer.

 

Offene Handelsgesellschaft/Partnership: Diese Form der Partnerschaft entspricht quasi einem Einzelunternehmen mit 2 oder mehr voll haftenden Partnern. In Deutschland spricht man von einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder strukturell leicht anders von einer Offenen Handelsgesellschaft. Diese Unternehmensform gibt es generell in jedem Land, ist aber nur bei Steuerwohnsitz eines Partners zugänglich. Partner können generell nur natürliche Personen sein. Im internationalen Steueroptimierungskontext spielt sie generell keine Rolle.

 

Kommanditgesellschaft/Limited Partnership: Die wohl interessanteste und verbreiteste Fom im globalen Steueroptimierungs-Kontext ist die Limited Partnership, die einer deutsch geprägten Kommanditgesellschaft vergleichbar ist. Hier haftet nicht mehr jeder Partner voll, sondern nur noch der Komplementär/General Partner. Der Kommanditist/Limited Partner unterliegt einer Haftungsbeschränkung. In vielen Fällen ist der Kommanditist ausschließlich Kapitalgeber und in die Geschäftsführung der Partnerschaft nicht involviert.

Der voll haftende Komplementär/General Partner kann (wie auch ein Kommanditist) jedoch eine Kapitalgesellschaft sein um damit sein Haftungsrisiko abzumildern (GmbH & Co. KG). Je nach Jurisdiktion muss dafür aber eventuell eine lokale Zweigniederlassung gegründet werden (z.B. Registrierung einer Extra-Provincial-Corporation bei ausländischer Firma als General Partner einer Kanada LP) oder eine lokale Kapitalgesellschaft eingesetzt werden. Für den Limited Partner ist dies generell nicht erforderlich.

In vielen Fällen (etwa Kanada LP)  kann eine natürliche Person gleichzeitig den General und Limited Partner darstellen, unterliegt damit aber der vollen Haftung für Verbindlichkeiten der Personengesellschaft mit seinem Privatvermögen. Dies ist oft die präferierte Form für Selbstständige, die eine anerkannte Firmenlösung suchen.

Alternativ besteht die Möglichkeit eine eigene Kapitalgesellschaft einzusetzen (als Limited Partner unkompliziert) oder einen Treuhänder zu verwenden. Dieser kann eine natürliche Person oder ein Unternehmen sein. Bei Wunsch nach Anonymität können Treuhänder selbstverständlich auch die komplette Partnerschaft stellen.

Interessant im internationalen Kontext sind Limited Partnerships aus dem englisch-sprachigen Raum (Kanada, England, Singapur, etc.) und gewissen europäischen Jurisdiktionen (Holland CV, Dänemark K/S, …).

 

Limited Liability Partnership: Kein deutsch-sprachiges Pendant gibt es zur Limited Liability Partnership. Die LLP wurde in den 2000ern in England von führenden Steuerkanzleien entwickelt, um ihre Haftungsproblematik los zu werden. So sind die meisten Anwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer mittlerweile als LLP organisiert, da hier jeder Partner eine Haftungsbeschränkung geniesst. Hier braucht es zwingend 2 oder mehr Partner, die jedoch auch aus Kapitalgesellschaften oder Treuhändern bestehen können.

In manchen Ländern sind LLPs ausschließlich regulierten Berufen wie Anwälten und Steuerberatern vorbehalten. In Großbritannien und Irland lässt sie sich beispielsweise aber auch von jeglichen anderen Unternehmensformen nutzen. Im Gegensatz zur Limited Partnership hat man jedoch meist verstärkte Buchhaltungspflichten und ein jährliches Audit.

Interessant im internationalen Kontext sind LLPs in British Colombia (Kanada), England und Irland.

 

Limited Liability Company: Die Limited Liability Company ist die wohl stärkste Mischform einer Personen- und Kapitalgesellschaft. Sie hat generell eine Haftungsbeschränkung, die bereits auch nur ein Mitglied der LLC nutzen kann. Besteuert wird sie im Regelfall jedoch als steuertransparente Personengesellschaft.

Bekannt ist vor allem die USA für seine LLCs. Diese einst sehr beliebte Unternehmensform für Einsteiger aufgrund ihrer niedrigen Kosten ist durch steigenden Reporting-Druck aber eher unbeliebt geworden. Zudem warten Steuerfallen auf den, der seine LLC nicht richtig strukturiert. So ist eine US-LLC nur steuerfrei in den USA (ohne US-Einkommen), wenn sie aus einer einzigen natürlichen Person besteht. Nur dann wird sie als sogenannte “Disregarded Entity” für Steuerzwecke eingestuft. Eine LLC, die zwei oder mehr Partner hat wird wie eine US-Partnership besteuert, eine Kapitalgesellschaft als Partner führt zur C-Corp-Besteuerung. Dies ist vielen Gründern einer US-LLC nicht bewusst.

Neben den USA gibt es LLCs in den meisten Offshore-Jurisdiktionen als gängige Alternative zur IBC. Vor allem aus Gründen des Vermögensschutzes kann hier eine LLC Sinn machen.

 

Besteuerung von Personengesellschaften

Ungleich Kapitalgesellschaften, die Körperschafts- und Gewerbesteuern zahlen müssen, werden Personengesellschaften entsprechend den Anteilen der Partner an deren Steuerwohnsitz versteuert. Massgeblich ist dafür die dortige Einkommenssteuer und je nach Land auch Sozialbeiträge. In manchen Ländern (etwa im deutsch-sprachigen Raum) sind Personengesellschaften jedoch von der beschränkten Steuerpflicht erfasst, das heißt immer den DACH-Einkommenssteuern unterworfen. Eine eventuelle Doppelbesteuerung wird durch Doppelbesteuerungsabkommen mit dem Steuerwohnsitz vermieden, die Steuern je nach DBA auf die beiden Länder aufgeteilt.

 

An dieser Stelle sei jedoch darauf verwiesen, dass gerade Deutschland eine ausländische Personengesellschaft oft nicht als Personengesellschaft sieht, sondern sie wie eine Kapitalgesellschaft verhandelt. Da es in Deutschland keine haftungsbeschränkte Personengesellschaft wie eine LLP oder LLC gibt, werden diese in vielen Fällen als Kapitalgesellschaft gewertet. Auch wenn einer der Partner eine Kapitalgesellschaft ist gilt statt Steuertransparenz oft die steuerliche Behandlung als Körperschaft mit entsprechenden Körperschafts- und Gewerbesteuern.

 

Die effektive Besteuerung am Steuerwohnsitz ist der Hauptvorteil einer Personengesellschaft. So kann nämlich die Besteuerung auf Null sinken, solange man seinen Steuerwohnsitz in einem nicht einkommenssteuerpflichtigen Land hat. Dazu zählen nicht nur Länder ohne direkte Steuern wie die Emirate und Monaco, sondern auch über 50 Länder mit Territorialbesteuerung wie beispielsweise Panama und Thailand oder Non-Dom-Regimen wie Mauritius und Malta.

In Zypern beispielsweise sind Personengesellschaften jedoch nicht so einfach steuerfrei nutzbar. Schließlich zahlen Personengesellschaften Einkommenssteuern. Das Geld einer Partnership fließt direkt zur natürlichen Person und wird von dieser versteuert. Im Gegensatz zu einer Kapitalgesellschaft werden keine Gewinne gebildet, die man sich später als Dividende ausschütten kann. Nur Dividenden sind jedoch in Zypern steuerfrei, Einkommen über den Steuerfreibetrag von 19500€ wird progessiv mit bis zu 35% versteuert.

Nicht nur im Falle des Steuerwohnsitzes Zyperns gibt es dafür natürlich eine Lösung. Beteiligt als Partner wird eine Kapitalgesellschaft, die die Gewinnentnahme aus der Partnerschaft vereinnahmt und später als Dividende ausschütten kann. Dies ist in der Regel eine Offshore-Firma um Körperschaftssteuer auf die Gewinnentnahme und Quellensteuer auf die Ausschüttung zu vermeiden.

 

Ein solches Vorgehen erhöht aber natürlich die Kosten einer Personengesellschaft und erschwert oft den Zugang zu Banken und anderen Anbietern, da die vermeintliche Reputation der Onshore-Personengesellschaft durch die Offshore-Jurisdiktionen im Hintergrund zerstört wird. Besser kombiniert man Personengesellschaften mit natürlichen Partnern deshalb mit Ländern, die einkommenssteuerfrei sind.

 

Die beschriebene Steuerfreiheit gilt jedoch nur unter der Bedingung, dass im Gründungsland der Personengesellschaft kein Inlandseinkommen erwirtschaftet wird. Steuerfrei ist nur Auslandseinkommen. Insofern verfährt eine steuertransparente Personengesellschaft nach dem Territorialprinzip. Wer als Partner einer kanadischen LP kanadisches Einkommen hat, muss dieses zu den kanadischen Einkommenssteuersätzen versteuern. Genauso sollten Besitzer einer US-LLC US-Einkommen und Partner einer irischen LP irisches Einkommen vermeiden.

Bei Inlandseinkommen sprechen wir immer von Einkommen, das von einem in diesem Land ansäßigen Kunden generiert wird. Entwedet handelt es sich um eine Privatperson mit Steuerwohnsitz oder eine Kapitalgesellschaft aus diesem Land, von der irgendein Geldfluss generiert wurde. Ein inländisches Konto oder ein inländischer Kreditkartenprozessor führt ebenso wenig zu Inlandseinkommen wie ein zeitweiser Aufenthalt in diesem Land auf Touristen-Visum.

 

Auch Abrechnungen mit Geschäftspartnern, die die selbe Firmenform gewählt haben, konstitutieren nicht zwingend Inlandseinkommen. Schließlich sind Personengesellschaften dort steuerpflichtig, wo ihre Partner sitzen.

 

Rechnet ein Partner einer Kanada LP mit Wohnsitz Panama also mit dem Partner einer Kanada LP mit Wohnsitz Thailand ab, so wird dies nicht als Inlandseinkommen angesehen. Genau aus diesem Grund können Personengesellschaften jedoch ungleich Kapitalgesellschaften keine Doppelbesteuerungsabkommen ihres Firmenlandes nutzen, sondern höchstens die ihres Steuerwohnsitzes.

Wenn Inlandseinkommen besteht, führt dies auch immer zu einer Buchhaltungspflicht. In den meisten LPs muss lediglich eine Buchhaltung angefertigt (Belegaugbewahrung) statt eingereicht werden, was maßgeblich zu ihrer Beliebtheit beiträgt. Sobald Inlandseinkommen besteht, muss die Buchhaltung aber auf jeden Fall jährlich eingereicht werden, da ja inländisches und ausländisches Einkommen separiert werden muss. Besteuert wird jedoch lediglich das inländische Einkommen im Gründungsland der Personengesellschaft.

 

Trotz Einreichung der Buchhaltung kann es sich lohnen ganz bewusst Inlandseinkommen mit einer Personengesellschaft zu generieren. Dieses kann man nämlich selbst in der Höhe steuern um damit die grundlegenden Nachteile einer Personengesellschaft zu vermeiden, die ich im folgenden Absatz bespreche.

 

Nachteile der Steuertransparenz – Vorteile als Partnership Steuern zu zahlen

Die Steuertransparenz einer Personengesellschaft hat viele Vorteile. Viele Dienstleister gründen etwa eine Kanada LP, weil sie damit eine Firmenstruktur aus einer angesehen Jurisdiktion haben, die trotz Anerkennung ihrer Rechnungen weiterhin steuer- und buchhaltungsfrei ist. Steuertransparente Personengesellschaften ermöglichen bei passendem Steuerwohnsitz also die gängigen Nachteile von Offshore-Jurisdiktionen zu vermeiden, ihre Vorteile aber zu behalten.

Dennoch gibt es einige Herausforderungen, die unbedachten Gründern von Personengesellschaften zum Verhängnis geworden sind. Dies ist vor allem inländisches Banking und damit Zugang zu gewissen Payment-Anbietern als auch die Thematik fehlender Umsatzsteuernummern und damit Umsatzsteuervorabzug für EU-Personengesellschaften.

Während eine Personengesellschaft aus reputablen Ländern wie Kanada zwar vergleichbar zu Offshore-Firmen einen besseren Zugang zu Banken global hat, ist die inländische Geschäftskonten-Eröffnung schwierig. Die meisten Banken in interessanten steuertransparenten Jurisdiktionen lehnen Geschäftskonten für inländische Personengesellschaften ab, wenn kein Inlandsbezug besteht.

Inlandsbezug besteht bei lokalen Geschäftspartnern oder Klienten. Während es durchaus möglich sein kann eine Geschäftsbeziehung nach Kanada herzustellen um damit ein Geschäftskonto zu bekommen, ist der Weg über lokale Kunden einfacher, bedeutet aber eben aber auch eine Einkommenssteuerpflicht und nach gewissen Umsatz auch eventuell Mehrwertsteuerpflicht.

Ein Kanada-Geschäftskonto gibt es also nur bei Besteuerung in Kanada. Die Besteuerung ist abhängig vom Bundesstaat und Einkommen, kann bei üblicher Gründung in Ontario aber über 46% betragen. Bis 45.000$ Inlandseinkommen liegen die Steuern in Ontario bei 20%. Freibeträge können für nicht residente Personengesellschaften nicht genutzt werden.

An sich ist die fehlende Möglichkeit Geschäftskonten in Kanada ohne Inlandseinkommen zu eröffnen nicht weiter tragisch. Kanada als gute Wahl für Dienstleister mit meist europäischen Kunden bietet Zugang zu diversen IBAN-Konten (z.B Leupay), die ohnehin besser geeignet sind als eine kanadische Bank.

 

Problematisch ist dies jedoch für die Kreditkartenabwicklung, da viele gerade deshalb in Kanada gründen, weil sie meinen unkompliziert Paypal, Stripe oder andere Provider nutzen zu können. Diese haben aber generell das Problem, dass sie nur auf ein Geschäftskonto im gleichen Land des Firmensitzes ausschütten, ein Kanada-Konto also verpflichtend ist.

 

Zumindest bei Paypal gibt es einen Workaround über US-Banken, an die Paypal immer ausschütten kann. Hier kann man mit Transferwise Borderless arbeiten, was richtig eingestellt (manuelle Anfrage über den Paypal-Support) mit Paypal-Ausschüttungen funktioniert. Stripe braucht jedoch zwingend eine lokale Bank – und zwar eine Bank, keinen Finanzdienstleister. Insofern ist Kanada für Payment-intensive Branchen wie z.B Dropshipping generell nicht der beste Platz, es sei denn eine entsprechende Kapitalgesellschaft wird eingesetzt.

Statt lokaler Kunden ist dies immer die Alternative. Wer keine Kanada-Kunden hat, kann etwa eine kanadische Corporation gründen und zum General Partner der Kanada LP machen um die Haftung zu beseitigen. Diese versteuert zwar hoch mit über 27%, aber eben nur ihren Anteil. Bei einer Beteiligung von 5% (soviel sollten es realistisch sein für Kontenzugang in Kanada) sind dies effektiv lediglich 0.05×27= 1,35% Besteuerung.

Ähnlich funktioniert auch die Strategie in Ländern wie Irland oder England. Wird eine inländische Kapitalgesellschaft zum Partner der Personengesellschaft, besteht in vielen Fällen Zugang zu lokalen Banken und Payment-Providern, die sonst nicht zur Verfügung stehen. Mit 0.05×12,5= 0.625% Besteuerung in Irland und 0.05×18%= 0.9% effektiver Besteuerung in England kann man auf jeden Fall leben. Unter Umständen sollte je nach gewünschter Bank die Beteiligung der lokalen Kapitalgesellschaft auf 10% verdoppelt werden, damit ein Zugang besteht.

Empfehlenswert ist diese Strategie mit lokaler Kapitalgesellschaft auch wenn das Geschäftsmodell eine EU-Umsatzsteuernummer erfordert. Auch diese gibt es für steuertransparente Personengesellschaften in der Regel nämlich nur, wenn Inlandseinkommen generiert wird oder eine lokale Gesellschaft Partner ist.

 

Für EU-Personengesellschaften ohne Umsatzsteuer lauert nämlich ein Problem, auf das die wenigsten achten. Im Dienstleistungs-Sektor wird innerhalb der EU das Reverse-Charge-Verfahren für B2B-Transaktionen angewendet. Im Endeffekt zahlen Unternehmer mit Umsatzsteuernummer keine Umsatzsteuer, da sie sich diese komplett erstatten können im Vorsteuerabzug. Kommt eine Rechnung einer Personengesellschaft aus Nicht-EU wie etwa Kanada ist dies eine Netto-Rechnung, auf die der EU-Unternehmer weiterhin Vorsteuerabzug machen kann.

 

Kommt die Rechnung jedoch aus einem EU-Land ohne Umsatzsteuernummer, so muss der die Rechnung bezahlende Unternehmer die Umsatzsteuer abführen, bekommt sie jedoch nicht wieder zurück, da die Umsatzsteuernummer fehlt.

 

Gründer von steuertransparenten Personengesellschaften in der EU haben demnach das gleiche Problem wie Nutzer der Kleinunternehmeregelung in den meisten EU-Ländern. Im Privatkundenbereich können Sie umsatzsteuerfrei abrechnen, im Firmenkundenbereich werden ihre Leistungen aber über 20% teurer.

Dementsprechend lohnt sich eine steuertransparante EU-Personengesellschaft nur dann im Dienstleistungsbereich, wenn sie auch ein Minimum versteuert. Der Vorteil der hohen Reputation und Rechnungs-Anerkennung an sich verfliegt durch Umsatzsteuerbelastung des Geschäftskunden, wenn selbst keine Umsatzsteuernummer besteht. Im Privatkundenbereich und damit auch bei Online-Provisionen, Verkauf von digitalen Produkten und auch im Handel kann sich jedoch eine steuertransparente EU-Personengesellschaft lohnen, da Umsatzsteuer hier wenn dann im Land des Kunden anfällt und eine entsprechende Nummer dort in der Regel auch beantragt werden kann.

Da diese Tätigkeiten jedoch auch von einer Offshore-Kapitalgesellschaft abgebildet werden können, erfreuen sich die EU-Personengesellschaften oft keiner großen Nutzung. Gegründet werden meistens nur englische Partnerships aufgrund ihrer geringen Kosten im Vergleich zu Offshore-Firmen. Für B2B-Dienstleistungen setzt man auf nichteuropäische Personengesellschaften wie Kanada LPs.

Wirklich Sinn kann es machen Onshore-Personengesellschaften mit dem Ziel zu gründen Payment-Anbieter wie Paypal und Stripe zu nutzen ohne groß Steuern zahlen zu müssen. Das erfordert aber eine lokale Kapitalgesellschaft oder Kunden. Und auch hier gibt es mit zB Hong-Kong wieder Alternativen an steuerfreien Kapitalgesellschaften.

Die Gründung einer steuertransparenten Personengesellschaft sollte also nicht leichtfertig vorgenommen werden, sondern bedarf gründlicher Beratung des Geschäftszweckes. Sonst sind viele Dinge plötzlich gar nicht möglich, die auf dem ersten Blick möglich erschienen. Dies betrifft wie gerade im Detail beschrieben vor allem den Zugang zu lokalen Banking und damit Payment sowie die B2B-Umsatzsteuerproblematik für EU-Personengesellschaften.

 

Beispiele von Onshore-Personengesellschaften

Abschließend möchte ich einige Beispiele von Jurisdiktionen erläutern, die für steuertransparente Personengesellschaften interessant sind. Ich gehe auf ihre Eignung für diverse Geschäftsmodelle und ihre ungefähre Kosten ein. Die Beispiele nehmen an, dass die Partner entsprechend einkommenssteuerfrei leben.

 

Kanada LP (Ontario):Im Moment die beliebteste Wahl für Selbständige und Dienstleister aller Art. Die generell in Toronto sitzende Personengesellschaft kann (bei voller Haftung) von nur einer natürlichen Person geführt werden. Kanada als Hochsteuerland hat eine hohe Reputation und Rechnungen werden global anerkannt. Eine Umsatzsteuerproblematik bei Rechnungs-Stellung wie in EU-Ländern besteht nicht. Kanada ist auch deshalb so beliebt, weil bei fehlenden Inlandseinkommen keine Buchhaltung eingereicht werden muss. Die Gründungskosten sind mit etwa 2200€ (inklusive Adresse) und 1000€ jährlichen Kosten sehr im Rahmen. Es gibt keinen öffentlichen Handelsregister für Kanada LPs.

Etwas teuer wird die Kanada LP jedoch, wenn man eine Haftungsbeschränkung haben möchte. Offshore-Firmen können nur General Partner werden, wenn sie über eine EPC-Registrierung in Kanada verfügen (Extra-Provincial Corporation). Diese bedeutet keine Besteuerung, hat aber ähnliche Kosten wie die Limited Partnership selbst. Für Offshore plus EPC-Registrierung sind also zusätzliche 3000€/2000€ einzuplanen. Hier lohnt es sich wohl eher direkt zur LLP in British Colombia auszuweichen. Geht es nur um Dividenden-Auszahlung (etwa Zypern Non-Dom), bestehen diese Extra-Kosten nicht. Eine Offshore-Firma als Limited Partner braucht keine EPC, sondern nur als General Partner.

 

Kanada LLP (British Colombia): Im Grund genommen funktioniert die meist in Vancouver sitzende LLP ähnlich ihrem Ontario-Vorbild. Hier sind jedoch alle Partner haftungsbeschränkt und bei Gründung werden auch mindestens 2 benötigt. Eine Kapitalgesellschaft kann hier ohne EPC-Registrierung eingesetzt werden. Oft macht es aber mehr Sinn eine natürliche Person als Treuhänder als Partner einzusetzen, da dies Konteneröffnung in der Regel vereinfacht (im Vergleich zu Offshore als Partner). Dieser Treuhänder verursacht zwar gewisse laufende Kosten, hat richtig strukturiert dank Vollmacht an den Gründer und nur noch gegenzuzeichnender unterschriebener Rücktrittserklärung keine wirkliche Macht. Treuhänder sind generell nur dann problematisch, wenn ein Konto bei einer lokalen Filialbank besteht. Ein betrügerischer Treuhänder könnte hier Geld entwenden. Bei Online-Banken besteht diese Gefahr kaum.

Grundsätzlich hat die Kanada LLP dasselbe Einsatzfeld wie die Kanada LP, genießt durch ihre Haftungsbeschränkung aber gewisse Vorteile. Sie ist auch wegen dem nötigen Treuhänder, sofern kein weiterer Partner besteht, aber etwas teurer und daher nur bedingt für typisch Selbstständige zu empfehlen.

 

US LLC: USA-LLCs sind ein eigenes Thema für sich, über die ich in Kürze einen eigenen aktuellen Artikel schreiben werde. Mittlerweile sind US LLCs wieder sehr empfehlenswert, da im Gegensatz zu Kanada etwa auch gute lokale Geschäftskonten vor Ort eröffnet werden können. Potentielle Nachteile wie FBAR und Form 5472-Filings bestehen richtig strukturiert nicht mehr.

 

Empfehlenswert ist die US-LLC, die je nach Bundesstaat anders strukturiert sein kann, etwa auch als Domain-Holding (hier das anonyme New Mexico), zum Vermögensschutz (etwa Einbringen von Immobilien auch in DACH) oder als günstige Mantelfirma für wohnsitzlose Selbstständige. Mittlerweile kann man aber fast wieder alle Firmenmodelle weltweit super als LLC laufen lassen.

 

Schottland LP:

Die Schottland LP ist insofern eine Sonderform als dass sie als Personengesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit gilt. Das Gesetz bezüglich schottischer LPs stammt noch aus dem 19. Jahrhundert und die Rechtsform gilt wegen ihrer Anonymität als bevorzugte Struktur reicher Lords zur Sicherung ihres Vermögens. Auch bei Kriminellen beliebt hat sie in den letzten Jahren durch einige Aufsehen erregenden Geschichten (etwa Raub der Zentralbank Moldawiens) viel von ihrer einstigen Reputation eingebüßt. Sie sind im Gegensatz zu anderen englischen LPs nicht Teil des Transparenzregisters der Wirtschaftlich Berechtigten, tauchen aber im Handelsregister auf. Durch entsprechende Treuhänder/eigene Offshore-Firmen lässt sich aber natürlich Anonymität waren.

Grundsätzlich hat die schottische LP die gleichen Vor- und Nachteile wie die unten aufgeführten LPs aus Großbritannien. Ein Sonderfall ergibt sich jedoch durch ihre eigene Rechtspersönlichkeit unabhängig von ihren Partnern. Das macht sie etwa interessant als Beteiligungsgesellschaft und im Zusammenspiel mit Stiftungen und Trusts. Generell ist die schottische LP damit vor allem zur Vermögensverwaltung zu empfehlen.

 

Großbritannien/Irland LP:

Irische oder britische LPs bestechen durch sehr geringe Gründungskosten. Buchhaltung muss hier nur angefertigt, nicht eingereicht werden. Als Noch-EU-Firmen bestehen ohne Inlandseinkommen Probleme im B2B-Bereich. Der kommende Brexit könnte hier England (auch Nordirland und Wales) zu einer noch interessanteren Wahl als Kanada machen.

Sonst eignet sich solch eine LP vor allem für Online-Business mit Privatkunden aller Art, wofür genauso gut aber eine Offshore-Firma verwendet werden kann. Englische und irische LPs sind nicht anonym, sondern werden im Handelsregister vermerkt. Man kann sie bereits ab 50€ sinnvoll gründen.

 

Großbritannien/Irland LLP:

Ähnliches gilt für die LLPs aus beiden Ländern, die ihre Haftungsbeschränkung jedoch mit verpflichtender Einreichung der Buchhaltung und einem jährlichen Audit erkaufen müssen. Das treibt die günstigen Registrierungskosten in die Höhe. Für eine laufende LLP muss man etwa 3000-4000€ jährlich einplanen.

 

Malta/Zypern/etc. LP:

Im Grunde genommen gilt hier das Gleiche wie in England/Irland. LPs gibt es in allen englisch-sprachigen Ländern, nicht nur Malta und Zypern. In Europa kann man sie auch auf der Isle of Man, Jersey, Guernsey, Gibraltar und zahlreichen Überseegebieten gründen (siehe Singapur LLP).

 

Singapur LLP:

Singapur ist stellvertretend für eine Reihe von LPs/LLPs außerhalb der EU. Auch in anderen englisch geprägten Ländern wie Südafrika, Australien, Indien, Malaysia, Hong-Kong, diversen Karibik-Staaten etc. sind Limited Partnerships möglich. Oft gibt es in diesen Staaten jedoch die Anforderung, dass mindestens ein Partner seinen Wohnsitz im Gründungsland haben muss. Ohne Singapur-Resident kann man also keine Singapur LLP eröffnen.

Falls man jetzt keinen Geschäftspartner in Singapur hat, muss man trotzdem nicht verzagen. Auch hier gibt es wieder die Möglichkeit einen lokalen Treuhänder als Partner einzusetzen, um so trotzdem eine Singapur LLP global zu nutzen. Das ist freilich nicht ganz günstig. Da auch Buchhaltung eingereicht werden muss, ist mit etwa 5000€ jährlichen Betriebskosten insgesamt zu rechnen. Dafür besteht generell Zugang zu Banking und Payment in Singapur und eine hohe Reputation.

 

Neuseeland LTC:

Die Neuseeland Look-Through-Company ist ein Typ Kapitalgesellschaft, der jedoch steuertransparent behandelt wird. Insofern ist eine LTC vergleichbar mit einer LLC. Einst sehr beliebt wegen Neuseelands guter Reputation und wenig Bürokratie braucht man mittlerweile einen Neuseeland-Wohnsitz für ihren Betrieb. Ungleich Singapur reicht ein Treuhänder als Geschäftsführer hier generell nicht aus. Wer aber etwa Geschäftspartner in Neuseeland hat, der kann diese Struktur zu seinem Vorteil nutzen.

 

Holland CV:

Auch die Niederlande besitzen ihren Typ steuertransparente Personengesellschaft mit der sogenannten Commanditaire Venootschap. Diese funktioniert ähnlich einer deutschen Kommanditgesellschaft, kommt aber ohne ihre beschränkte Steuerpflicht aus. Es bieten sich aber die gleichen Herausforderungen wie für andere EU-Partnerschaften.

Kombiniert mit einer holländischen BV als Minderheitspartner kann ein starkes Set-Up für manche schwierige Branchen sein, für die Holland beliebt ist, etwa Erotik oder Nahrungsergänzungsmittel. Genauso wie ihre englischen Verwandten gibt es ein öffentliches Handelsregister und Buchhaltungspflicht. Jährliche Kosten liegen bei etwa 3500€ mit allem.

 

Dänemark K/S:

Auch der skandinavische Raum kennt keine beschränkte Steuerpflicht auf Personengesellschaften. So kann die dänische Kommanditselskab oder ihr schwedischer Pendant Kommanditbolag (KB) nützlich sein, wenn extrem hohe Reputation erforderlich ist.

Auch hier lässt sich durch eine lokale Kapitalgesellschaft als Minderheitenpartner die eventuell nötige Umsatzsteuernummer holen und lokaler Kontenzugang gewinnen. Bei 10% Beteiligung einer A/S (GmbH) mit 25% Körperschaftssteuer ergibt sich eine effektive Besteuerung von 2,5% in der Kommanditselskab. Relativ hohe Kosten für Buchhaltung und Audits ab gewissen Kennzahlen lassen die Kosten aber in die Höhe schnellen. Mit 6000€ jährlich muss man für ein ordentliches Set-Up rechnen.

 

Die vorliegende Aufzählung konnte nicht alle Personengesellschaften weltweit behandeln, sondern hat sich vor allem auf Onshore-Jurisdiktionen konzentriert und viele ähnliche Länder zusammengefasst. Personengesellschaften sind vor allem onshore interessant, weil sie die Nachteile vieler Offshore-Jurisdiktionen mit schlechter Reputation vermeiden.

 

Trotzdem muss man sich gut beraten lassen um die richtige Personengesellschaft für seinen Geschäftszweck zu finden. Während die Steuertransparenz von Personengesellschaften bei richtiger Wahl des Steuerwohnsitzes generell eine Steuerfreiheit ermöglicht, kann es sich in gewissen Fällen durchaus auszahlen eine gewisse Summe zu versteuern um so immanente Nachteile der Struktur aufzulösen.

Personengesellschaften sind die neuen IBCs – und immer mehr Agenturen und Kanzleien nehmen sie in ihr Angebot auf. Das hat gute Gründe. Neben den schon besprochenen kommt auch die Nachhaltigkeit dieser Strukturen dazu. Alle vorgestellten Personengesellschaften werden zehntausendfach im Inland unter ganz normaler Besteuerung genutzt. Nicht-Residenten werden bei ihrer Nutzung seit Jahrzehnten nicht besteuert – und das wird auch noch lange so bleiben. Schließlich erhalten die Staaten damit eine solide Einnahmequelle für eine Firma aus ihrem Land, die eigentlich mit ihm wenig zu tun hat. Deshalb sind Personengesellschaften generell bei langfristiger Planung eine solide Wahl.

Es mag zu Berichtspflichten kommen wie 2017 bei den amerikanischen LLCs, an der grundlegenden Besteuerung wird sich jedoch wenig ändern. Zwar wird Steuertransparenz, die zu doppelter Nichtbesteuerung führt, zunehmend von Organisationen wie der OECD ins Auge genommen, doch sind hier Doppelbesteuerungsabkommen schuldig, die geändert werden müssen.

Personengesellschaften sind gekommen um zu bleiben. Die Nachfrage nach Kanada LPs ist momentan die höchste von allen Firmenstrukturen weltweit.

 

Aber auch andere Partnerships können richtig eingesetzt durchaus Sinn ergeben, wie ich Dir mit diesem Artikel vielleicht gezeigt habe. Wenn Du eine Personengesellschaft gründen willst, dann lass Dich von mir beraten und von meiner Partnerkanzlei bei der Gründung und Verwaltung helfen!