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Immer wieder ist die Rede von Estland unter Digitalen Nomaden. Das kleine baltische Land hat schließlich viel erreicht seit der wiederlangten Unabhängigkeit von der Sowjetunion vor 30 Jahren. Mittlerweile darf man das Land getrost als Spitzenreiter in der Digitalisierung europaweit sehen. Nicht nur Unternehmen, sondern auch Regierung und Governance sind digital. Estland ist bekannt für seine “E-Residency” – eine Art Ausweis, mit dem Jedermann remote ein estnisches Unternehmen gründen und verwalten kann. Darüber haben wir bereits in einem anderen Artikel geschrieben.

In diesem Artikel wollen wir Estland als Firmenstandort noch einmal gründlich analysieren.

 

Viele frischgebackene Selbstständige und Unternehmer gründen in Estland drauf los ohne sich eingehend mit den Vor- und den Nachteilen der Jurisdiktion beschäftigt zu haben. Viele tappen gar in sehr unschöne Steuerfallen, die dem estnischen Besteuerungsregime von Kapitalgesellschaften zugrunde liegen.

 

Andererseits ist Estland in mancher Hinsicht wahrscheinlich schon das beste Setup mit einer EU-Firma. Für welche Geschäftsmodelle dies der Fall ist werden wir in diesem Artikel zu klären versuchen.

 

Grundlagen der estnischen OÜ

Aber erst einmal zu den Grundlagen: die estnische Kapitalgesellschaft, kurz OÜ (Osahüing), ist gesellschaftsrechtlich weitgehend ähnlich wie eine deutsche GmbH strukturiert, braucht aber nur eine Stammkapitaleinlage von 2500€. Diese muss nicht einmal voll eingezahlt werden, die Gesellschafter haften allerdings privat bis zu dieser Summe. Estnische OÜs können beliebig viele Gesellschafter und Direktoren haben und die Gesellschaftsverwaltung ist über die “E-Residency” besonders einfach, da digital. Eine Gründung und Verwaltungsakte über lokale Notare abzuwickeln ist weiterhin denkbar, aber erübrigt sich weitgehend, da nichts gegen die Nutzung der “E-Residency” spricht. Wie vielfach fälschlich angenommen handelt es sich dabei um keinerlei Steuerwohnsitz oder EU-Aufenthaltsgenehmigung, sondern lediglich das Recht die digitale Infrastruktur Estlands zu Geschäftszwecken zu nutzen. Mit der entsprechenden Karte und Lesegerät kann so online rechtsgültig signiert und eine Vielzahl von Akten abgeschlossen werden. So ist auch die Beantragung diverser Dokumente für die OÜ denkbar einfach und schnell.

Estland ist Pionier des Modells der nachgelagerten Besteuerung. Das heißt, Estland besteuert nicht den Gewinn seiner ansäßigen Gesellschaften, sondern nur die Ausschüttung an die Gesellschafter. Alles was die Firma verdient und anlegt bzw. thesauriert bleibt steuerfrei. Erst bei der Dividenden-Ausschüttung an den/die Gesellschafter greift eine Besteuerung von 20%. Diese 20% sind – das ist ganz wichtig – keine Quellensteuer, sondern eine nachgelagerte Körperschaftssteuer. Estland hat technisch keine Quellensteuer und ist damit als Beteiligungsgesellschaft sehr interessant. Wer sich als Gesellschafter also keinen Gewinn ausschüttet, zahlt also erstmal keine Steuern. Mittlerweile ist Estland damit aber nicht mehr alleine. Ähnliche Modelle haben bereits Georgien Lettland, die Ukraine und ab 2021 auch Polen eingeführt.

 

Falls man sich doch privat an seinem Gewinn erfreuen möchte, hat Estland zum Glück einen technisch sehr geschickten Ausweg einbaut. Dieser Ausweg macht Estland zur Steueroase ohne ein besonderes Steuerregime für Ausländer einführen zu müssen, welches durch die Europäische Union angreifbar wäre. Auf der anderen Seite birgt es theoretische Gefahren, die man kennen, aber nicht überschätzen sollte.

 

Dieser Ausweg bezieht sich auf die Besteuerung eines Gehaltes. Grundsätzlich unterliegen Gehälter in allen EU-Ländern immer der beschränkten Steuerpflicht, d.h es fallen lokale Einkommenssteuern auf die Auszahlung an. Der übliche Trick in diesen Ländern ist es sich Darlehen auszuzahlen, die mit der Dividendenausschüttung am Jahresende abbezahlt werden. So kann man das Gehalt klein oder sogar bei Null halten und ist dennoch privat liquide. Genau dieser Weg ist in Estland eingeschränkt um Mißbrauch im Inland zu vermeiden. Darlehen, die nicht voll rückbezahlt werden, unterliegen dennoch der nachgelagerten Körperschaftssteuer von 20% (anteilig).

Estland tut dies, damit seine Residenten immer mindestens 20% Körperschafssteuer bei Ausschüttung zahlen. Denn bei Estland-Wohnsitz sind die 20% auf Dividenden bei Ausschüttung im Vergleich zur Besteuerung von Gehältern sehr erträglich. Auf diese fallen nämlich 34% Social Tax an. Esten halten also das Gehalt klein und versteuern ihren Gewinn bei Ausschüttung mit 20%.

Die Krux an der Sache: wer nicht in Estland lebt, muss sein Gehalt auch nicht versteuern. Estland besteuert nur die Gehälter, die einem Gesellschafter/Direktor mit Wohnsitz in Estland zuzuordnen sind. Estland verzichtet auf Ausübung seines Besteuerungsrechtes bei Nicht-Residenten.

 

Praktisch kann man sich also seinen kompletten Gewinn per Gehalt aus seiner OÜ ziehen. Entscheidend ist dies als Mitarbeitergehalt zu tun, das eine Kompensation von Wertschöpfung für die Firma darstellt. Rein administrative Aufgaben führen zu einem Geschäftsführergehalt, das dennoch der estnischen Social Tax unterliegt.

 

Die Problematik des “steuerfreien” Gehalts

Auch wenn es sich hier um eine Kapitalgesellschaft vs Personengesellschaft handelt ist es grundsätzlich mit der amerikanischen LLC zu vergleichen.

Wer nicht in den USA steuerpflichtig ist, kann die LLC potentiell steuerfrei nutzen. Wer in den USA lebt, muss hohe Einkommenssteuern auf den Gewinn zahlen.

Beide Jurisdiktionen, Estland wie die USA, ermöglichen so Ausländern genau die gleiche Rechtsform wie die Einheimischen zu nutzen, steuerlich aber deutlich besser davon zu kommen. Mit dem Niedergang von Offshore-Firmen, verursacht durch ein OECD-Verbot von Steuerprivilegien für Firmen für Ausländer, hat man also nichts am Hut.

 

Ausländer werden nicht per se bevorzugt oder benachteiligt – entscheidend ist wo sie ihren Steuerwohnsitz haben. Bei Offshore-Firmen wiederum war nur entscheidend im Land des Firmensitzes keine Geschäfte zu machen.

 

Die Möglichkeit des steuerfreien Gehalts bei Wohnsitz außerhalb von Estland war schon von Anfang an gegeben. Manch großer Anbieter von Estland-Firmen hat die Regeln jedoch schärfer ausgelegt als sie waren, die Verwirrung entsprechend groß. In der Vergangenheit haben Estland-Gesellschafter so oft trotzdem die Social Tax ganz oder zum Teil bezahlt, hieß es doch dass ein Mitarbeitergehalt immer in gewisser Relation zum Geschäftsführergehalt stehen muss. Aber das stimmt nicht: selbst als geschäftsführender Gesellschafter einer estnischen OÜ muss man sich kein steuerbares Geschäftsführergehalt zahlen und kann sich den ganzen Gewinn als Gehalt herausziehen. Möchte man die estnischen Behörden glücklich machen, so kann man dies über ein kleineres Geschäftsführergehalt natürlich trotzdem tun.

Praktisch haben wir richtig genutzt also eine komplett steuerfreie Firma in der EU. Maßgeblich dafür ist jedoch, dass die Kategorie Einkommen steuerfrei sein muss beim Gesellschafter. Und hier ergeben sich im Gegensatz zu anderen Gesellschaftsformen Problematiken theoretischer Natur. Denn bei einem Mitarbeitergehalt handelt es sich um Einkommen aus unselbständiger Arbeit. Und Einkommen aus unselbständiger Arbeit wird von den Abgabeordnungen der und den Doppelbesteuerungsabkommen zwischen den meisten Ländern anders gehandhabt als Einkommen aus selbstständiger Arbeit, also zum Beispiel jenes aus einer Personengesellschaft. Weil Estland auf die Besteuerung verzichtet, kann es zum Sachverhalt der “wandernden Betriebstätte” kommen. Der Gehaltsempfänger wäre dann anteilig für seine physisch angefallene Arbeit in Deutschland für die Estland-Firma steuerpflichtig. Auch andere Länder kennen ähnliche Regeln.

 

Beispielsweise arbeitet ein Perpetual Traveler 60 Tage im Jahr beim Kunden in Deutschland. Jeden Monat zahlt er sich ein in Estland steuerfreies Gehalt von 5000€ aus. Obgleich er nirgends sonst eine Steuerpflicht auslöst, und in Deutschland weit unter den 182 Tagen ist, könnte er Gefahr laufen 2 Monatsgehälter voll versteuern zu müssen, weil die Wertschöpfung eben vor Ort stattgefunden hat.

 

Strenge Steuerberater sprechen gar von versuchter Steuerhinterziehung. Freilich lässt sich diese aber schwerlich nachweisen. Zuerst einmal gilt es die Aufenthaltszeit zu bestimmen, was in einem grenzoffenen Schengen-Europa schwierig zu bewerkstelligen ist. Dann muss das Gehalt einer tatsächlichen Arbeit zugeordnet werden. Ein Aufenthalt in Deutschland ist gar kein Problem, wenn er rein zu Besuchs- oder Erholungszwecken geschieht. Arbeit aus dem Zimmer wird sich kaum nachweisen lassen, Aufenthalte vor Ort beim Kunden hingegen schon eher. Besonders aufpassen mit diesem Konstrukt sollten also vor allem Selbstständige mit regelmäßigen physischen Aufenthalt vor Ort beim Kunden.

 

Estlands wenig beachteter Vorteil: bedingungsloser Steuerwohnsitz

Im direkten Vergleich mit einer amerikanischen LLC ist die estnische OÜ in vielen Fällen unterlegen. Die wesentlichen Nachteile neben der geschilderten Problematik sind die Buchhaltungspflicht, ab gewissen Umsätzen sogar eine Steuerprüfung. EU-Mitgliedschaft und damit Umsatzsteuernummer- und Pflicht sind in einigen Fällen positiv, in einigen anderen aber negativ zu werten. So kommt man im B2C-Geschäft nicht um die Erhebung von nicht unbebeträchtlichen 20% herum. Auch unterliegt man zahlreichen eher hinderlichen EU-Richtlinien bei Online-Geschäften.

Einen wesentlichen Vorteil hat die OÜ jedoch gegenüber steuertransparenten Personengesellschaften. Eine Personengesellschaft ist zwar steuerfrei, aber nur wenn es der Gesellschafter selbst ist. Eine OÜ hingegen ist eine Kapitalgesellschaft und damit ein rechtlich unabhängiges Subjekt vom Gesellschafter. So kann eine OÜ ungeachtet vom Steuerwohnsitz seiner Gesellschafter das Netz an Doppelbesteuerungsabkommen Estlands nutzen während dies bei einer Personengesellschaft nur am Steuerwohnsitz möglich ist. Und die wenigsten steuerfreien Steuerwohnsitze haben viele und gute DBAs.

Wesentlich um Doppelbesteuerungsabkommen zu nutzen ist eine Steueransäßigkeitsbescheinigung für die Kapitalgesellschaft. In vielen EU-Ländern wie etwa Zypern gibt es diese nur, wenn die Firma über eine ordentliche Betriebsstätte und einen lokalen Mitarbeiter verfügt (450€/Monat in Zypern). Reinen Briefkastenfirmen wird eine Ansäßigkeitsbescheinigung oft verweigert.

 

Nicht jedoch in Estland: dank E-Residency kann man sie sehr schnell beantragen und erhält sie oft bereits innerhalb eines Tages. Somit kann man die estnischen Doppelbesteuerungsabkommen nutzen ohne einen großen Aufwand bezüglich Betriebstätte und Mitarbeiter treiben zu müssen, die man wahrscheinlich dann doch nicht braucht.

 

Estland als Beteiligungsgesellschaft

Besonders interessant ist das für Estlands Funktion als Holding-Gesellschaft. Bei EU-Holdings kommen grundsätzlich nur Malta, Zypern und eben Estland in die engere Auswahl, da nur diese 3 Länder keine Quellensteuern haben. Zur Erinnerung: die nachgelagerten 20% bei Dividenden-Ausschüttung gelten als Körperschaftssteuer, nicht alls Quellensteuer. Das heißt, wenn Estland als Muttergesellschaft Dividenden einer Tochter bekommt, kann sie diese komplett steuerfrei weiterleiten, da Dividenden nicht von der nachgelagerten Körperschaftssteuer erfasst sind. Versteuert werden müsste nur ein etwaiger Thesaurierungsgewinn, sofern dieser nicht über das steuerfreie Gehalt herausgezogen wird. Zwar unterliegen Veräußerungsgewinne der nachgelagerten Körperschaftssteuer, praktisch lassen sie sich durch das Gehalt aber steuerfrei entnehmen.

Während man für eine funktionsfähige Holding mit Betriebsstätte in Malta und Zypern schnell 10-15.000€ rechnen muss, lässt sich dies in Estland für knapp 1000€ erledigen. Estlands DBA drücken dabei die Quellensteuern anderer Länder beträchtlich. Das ist nicht nur für substantiellere Anteile an Tochtergesellschaften, sondern natürlich auch bei Dividendenaktien spannend, deren Kursgewinne und Dividenden ja zudem steuerfrei thesauriert werden können. Beispielsweise sinkt die US-Quellensteuer von 30% auf 15%, bei höheren Beteiligungen über 10% sogar auf 5%. Ähnlich reduziert sich die Quellensteuer von etwa Deutschland und und Österreich auf 15% bzw 5% bei Beteiligungen über 10%, in der Schweiz sogar von 35% auf 0%. Auch die Mutter-Tochter-Richtlinie innerhalb der EU lässt sich zwischen verbundenen Firmen selbstverständich nutzen, bedeutet aber eine längere Haltefrist. Meist ist es schlauer einfach die DBA-Vorteile zu nutzen.

Nicht nur bei puren Holdings ist die Quellensteuerreduktion brauchbar. Neben Zinsen und Dividenden gibt es Quellensteuern auch auf Lizenzgebühren, vor allem die deftigen 30% in den Vereinigten Staaten. Wer seine Apps, Ebooks oder andere Software über Plattformen wie Apple, Amazon KDP oder Steam verkauft, der kommt meist nicht drum herum sich entweder die hohe Quellensteuer abnehmen zu lassen oder aber Körperschaftssteuer zu zahlen, dafür aber den ganzen Hickhack mit einer Kapitalgesellschaft samt Jahresabschluss zu haben.

 

Typische Länder mit einer Nullquellensteuer mit den USA waren bisher etwa Ungarn mit einer effektiven Besteuerung von 9% und Zypern mit 12,5%. Estland hat zwar keine Nullrate mit den USA vereinbart, senkt die Quellensteuer jedoch auf erträgliche 10% während der Gewinn bei Nutzung des steuerfreien Gehaltes nicht zwingend versteuert werden muss.

 

Ein Fehler, den viele E-Residents begehen ist jedoch ihr Geld innerhalb der estnischen OÜ ohne sinnigen Grund anzulegen. Denn ist man selbst steuerfrei, so spart man viel besser auf persönlichen Broker-Konten. Hier gibt es dann grundsätzlich mehr Auswahl, keine Buchhaltung und kein Risiko mit seinen Ersparnissen für Geschäftsrisiken zu haften. Eine Estland-OÜ ist ein starkes Werkzeug zur Vermögensverwaltung, sollte jedoch dann nur als solches benutzt werden. Denn in einer operativen Firma sollte man möglichst wenig Vermögen angelegt halten – zu groß ist das Risiko im Haftungs- oder Klagefall. Mag dies für die meisten Dienstleister noch überschaubar sein, so sollte man diesen Zweifelsfall je nach Geschäftsmodell evaluieren. Denn in einem transparenten EU-Land wie Estland ist man deutlich angreifbarer als außerhalb.

Eine kaum teurere Lösung kann es sein, einfach zwei verschachtelte Estland-Firmen zu besitzen. Dies hat auch einen Vorteil bei einer tatsächlichen Dividenden-Ausschüttung. Dann fallen nämlich nur 14% bei Ausschüttung aus der Tochter-OÜ an. In Fällen wo man aufgrund seines Steuerwohnsitzes eher eine Dividende als ein steuerfreies Gehalt nutzen möchte (etwa Zypern) könnte dies Sinn ergeben. Grundsätzlich ist eine Kombination aus operativer Tochter und rein vermögensverwaltender Mutter-Firma in fast jeder Jurisdiktion die beste Wahl.

 

Wofür lässt sich eine Estland-OÜ in 2021 sinnvoll einsetzen

Wenn wir die Estland-OÜ genau analysieren, so sehen wir viele Vorteile gegenüber anderen EU-Mitgliedsstaaten. Im Folgenden sei gesagt für welche Geschäftsmodelle und persönliche Situationen sich eine estnische Firma besonders lohnt und wo sich vielleicht besser eine Alternative wie die amerikanische LLC sich eignet.

 

Das ist natürlich längst kein “Entweder oder” – in vielen Fällen kann eine LLC als operative Firma mit einer OÜ als alleinstehende vermögensverwaltende Holding, vielleicht eingebunden in eine Stiftungsstrukur, das beste Setup sein.

 

Im Fall eines steuerfreien Steuerwohnsitzes oder als Perpetual Traveler ist eine LLC grundsätzlich vom Handling einfacher, da es keine Buchhaltung gibt und deutlich weniger Auflagen beachtet werden müssen. Die Kosten halten sich dank der fehlenden Buchhaltung in etwa auf gleichem Niveau. Estland hat in dieser Situation nur die Nase vorn, wenn sich gewisse Abkommensvorteile ergeben. Dies ist bei operativen Firmen vor allem dann der Fall, wenn es um Lizenzgebühren aus dem Ausland, insbesondere den USA, geht.

Ferner ist die Beantragung einer Umsatzsteuernummer deutlich angenehmer mit einer EU-Firma wie Estland. Ein Freibrief für unkompliziertes E-Commerce über eine Estland-Gesellschaft ist dies aber nicht. Da bei E-Residency keine Betriebsstätte besteht, liegt man mit dem Zoll- und Produktgesetz der EU im Argen. Hier sollte man sich genau überlegen ob man damit durchkommt oder doch etwas Aufwand für eine Betriebsstätte in Estland in die Hand nimmt.

Eine Betriebsstätte ist in jedem Fall auch bei einem Setup mit Substanz nötig, das heißt bei Gesellschaftern aus Hochsteuerländern mit Außensteuergesetzen. Hier ist Estland aber nicht unbedingt die beste Wahl. Möchte der Gesellschafter den überwiegenden Teil seines Verdienstes genießen, so ist eher die Gründung in einem EU-Niedrigsteuerland wie Malta, Polen oder Ungarn empfohlen.

 

Das Problem ist, dass das steuerfreie Gehalt hier wenig fruchtet. Im Beispiel eines deutschen Gesellschafters hätte man dann entweder mit bis zu 45% Einkommenssteuer besteuertes Gehalt in Deutschland oder eine nachgelagerte Körperschaftssteuer von 20% plus Abgeltungssteuer von über 25%, da es ja nicht verrechnet werden kann.

 

Soll das Geld hingegen unter den schon benannten Risiken komplett thesauriert werden, so kann Estland dennoch Sinn machen. Nach ein paar Jahren ins steuerfreie Ausland ziehen gestaltet sich wegen der Wegzugsbesteuerung der meisten Länder aber nicht so einfach, da diese eben auch auf Auslandsbeteiligungen gilt. Wer klug plant, kann seine Estland-Firma aber von Anfang an als Tochter einer Stiftung, Genossenschaft oder Verein gründen, um genau diese Wegzugsbesteuerung zu vermeiden. Das Schöne an der Kombination: man hat selbst keine Anteile mehr an der Firma, kann sich über die steuerfreie Gehaltsmöglichkeit aber komplett an derselben bedienen. Eine Ausschüttung in die Mutterstruktur ist nicht einmal wünschenswert, da diese Dividende ja besteuert werden würde.

Kein Zweifel besteht, dass Estland aktuell die wohl kosteneffektivste EU-Beteiligungsgesellschaft ist. Wer weiterhin operative Firmen in Hochsteuerländern betreiben muss, selbst aber steuerfrei leben kann, der macht mit Estland als Holding wenig falsch. Aber auch hier lohnt es sich je nach Beteiligungsvolumen und Abkommen mit entsprechenden Ländern auch Konkurrenz wie Zypern und Malta genau zu analysieren bevor man eine Entscheidung trifft. Staatenlos.ch hilft dir sehr gerne bei dieser Entscheidung!

 

Estland hat auch 2021 nichts von seiner Daseinsberechtigung verloren. Dafür muss man aber tiefer bohren als die “E-Residency”. Diese ist mehr oder weniger ein Marketing-Gag – eine Firma komplett online verwalten kann man in den meisten US-Bundesstaaten schon seit Ewigkeiten – man muss es nur an einen Registered Agent wie uns von Staatenlos.ch abgeben.

 

Gleich ob du in Estland, USA oder sonstwo gründen willst – melde Dich für Rat und Tat einfach unter [email protected]

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